Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,
при участии от акционерного общества «Звезда-Энергетика» Григорьева А.Ю. (доверенность от 09.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Полипорт» Трубникова А.В. (доверенность от 01.03.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансгарант» Зориной Н.Л. (доверенность от 04.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» Бондаренко Я.В. (доверенность от 29.02.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные морские проекты» Суворова Ю.А. (доверенность от 13.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная фирма «Секвойя» Судеревской Е.В. (доверенность от 05.11.2024),
рассмотрев 12.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Звезда-Энергетика» Авдеева Григория Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.9, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Звезда-Энергетика», адрес: 188505, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское ш., Промышленная зона Пески, стр. 2, каб. 401, ОГРН 1027802489516, ИНН 7804149853 (далее - Общество).
Определением от 23.10.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Наталкин Дмитрий Владимирович.
Решением суда от 18.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Авдеев Григорий Анатольевич.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. обратился 11.09.2023 в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежи, совершенные должником в адрес общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Европейская Электротехника» (далее - ООО «ИЦ «Европейская Электротехника»), общества с ограниченной ответственностью «Индустриальные и морские проекты» (далее - ООО «ИМПРО»), общества с ограниченной ответственностью «Росвентиляция» (далее - ООО «Росвентиляция»), общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная фирма «Секвойя» (далее - ООО «РСФ «Секвойя»), общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансгарант» (далее - ООО «Спецтрансгарант»), закрытого акционерного общества «Союзэлектроавтоматика» (далее - ЗАО «СЭА»), общества с ограниченной ответственностью «Полипорт» (далее - ООО «Полипорт»), закрытого акционерного общества «Производственно-техническое объединение «Атлант» (далее - ЗАО «ПТО «Атлант»).
Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок:
- взыскать с ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» в конкурсную массу должника 17 819 686 руб.;
- взыскать с ООО «ИМПРО» в конкурсную массу должника 4 035 059,39 руб.;
- взыскать с ООО «Росвентиляция» в конкурсную массу 554 694,47 руб.;
- взыскать с ООО «РСФ «Секвойя» в конкурсную массу 4 722 655,98 руб.;
- взыскать с ООО «Спецтрансгарант» в конкурсную массу 9 000 000 руб.;
- взыскать с ЗАО «СЭА» в конкурсную массу 12 369 927,68 руб.;
- взыскать с ООО «Полипорт» в конкурсную массу 8 623 791 руб.;
- взыскать с ЗАО «ПТО «Атлант» в конкурсную массу 543 269,78 руб.
Определением от 29.12.2023 суд полностью удовлетворил заявление конкурсного управляющего.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 определение от 29.12.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Агеев Г.А. просит отменить постановление от 17.09.2024 и оставить в силе определение от 29.12.2023 либо отменить постановление от 17.09.2024 в части отмены определения от 29.12.2023 в части признания недействительными платежей в пользу ООО «Спецтрансгарант» и ЗАО «ПТО «Атлант» и в указанной части определение от 29.12.2023 оставить в силе, в остальной части постановление от 17.09.2024 оставить без изменения.
Податель кассационной жалобы считает, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения от 29.12.2023 в части признания недействительными сделок должника с ООО «Спецтрансгарант» и ЗАО «ПТО «Атлант», поскольку в этой части определение от 29.12.2023 не было обжаловано в апелляционном порядке.
Конкурсный управляющий настаивает на том, что оспариваемые сделки не являются обычной хозяйственной деятельностью должника, поскольку связаны с принудительным взысканием путем предъявления исполнительных листов к счетам должника, что не является ординарным способом исполнения.
В отзывах общество с ограниченной ответственностью «Завод «Нефтегазоборудование», ООО «Спецтрансгарант», ООО «ИМПРО», ООО «Полипорт», ООО «РСФ «Секвойя» и ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
От ЗАО «СЭА» поступило в электронном виде ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, при этом ответчик просил оставить постановление от 17.09.2024 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «Полипорт», ООО «ИМПРО», ООО «Спецтрансгарант», ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» и ООО «РСФ «Секвойя» возражали против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность постановления от 17.09.2024 проверена в кассационном порядке исходя их доводов кассационной жалобы.
Конкурсный управляющий Авдеев Г.А. обратился в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что платежи, совершенные Обществом в пользу ответчиков после возбуждения настоящего дела о банкротстве, имеют признаки сделок, совершенных с предпочтением, и к ним не подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку платежи совершены с просрочкой при наличии у Общества неисполненных обязательств перед иными кредиторами.
Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего, приняв во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника уже имелась просроченная кредиторская задолженность перед иными кредиторами, чьи требования были включены в последующем в третью очередь реестра требований кредиторов. Погашенная оспариваемыми платежами кредиторская задолженность является реестровой и подлежала включению в реестр требований кредиторов в третью очередь в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.
Суд также согласился с доводом конкурсного управляющего об оказании ответчикам преимущества в удовлетворении их требований перед другими кредиторами, а также с доводом о значительной просрочке Обществом исполнения обязательств перед ответчиками.
Суд первой инстанции отклонил доводы ответчиков о совершении должником аналогичных сделок (платежей по погашению задолженности) с иными контрагентами в течение длительного периода времени и о непревышении суммы спорных платежей 1% от стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, указав, что такие доводы не имеют правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 29.12.2023 и отказал в удовлетворении заявления. Приняв во внимание фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу, что погашение задолженности перед кредиторами после обращения в службу судебных приставов являлось ординарным поведением должника, а списание денежных средств в пользу ответчиков по настоящему обособленному спору в рамках исполнительного производства с учетом установленных обстоятельств относится к обычной хозяйственной деятельности должника.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Оспариваемые платежи осуществлены после возбуждения настоящего дела о банкротстве в период с 29.12.2017 по 22.10.2018.
Судами установлены и подателем кассационной жалобы не опровергнуты следующие фактические обстоятельства.
Задолженность Общества перед ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» возникла из договора поставки от 04.09.2014 № 84/УМТС-14, в рамках которого ООО «ИЦ Еевропейская Электротехника» поставило товар Обществу по товарной накладной от 14.09.2016 № 2032 на сумму 61 504 002 руб. 48 коп.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 по делу № А56-884/2017 иск ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» о взыскании с Общества 61 504 002 руб. 48 коп. задолженности, 6 018 916 руб. 24 коп. неустойки, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины удовлетворен.
ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» 18.10.2017 обратилось с заявлением о вступлении в настоящее дело о банкротстве.
Определением от 25.05.2018 по обособленному спору № А56-79953/2017/з.1 утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение в целях урегулирования задолженности, послужившей основанием для обращения в суд с заявлением о признании несостоятельности (банкротстве) должника; на момент подписания мирового соглашения общая сумма задолженности Общества составила 60 522 918 руб. 70 коп.; по условиям соглашения Общество погашает перед ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» имеющуюся задолженность по следующему графику: 20 000 000 руб. до 30.04.2018, а оставшаяся задолженность - до конца мая 2018 года; ООО «ИЦ «Европейская Электротехника», в свою очередь, отказывается от заявления о признании Общества несостоятельным, а также от любых иных претензий, связанных с исполнением Обществом условий договора от 04.09.2014 № 84/УМТС-14 (за исключением удовлетворенных требований заявителя по решению суда по делу № А56-884/2017); производство по заявлению ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» судом прекращено.
Во исполнение условий мирового соглашения Обществом в пользу ООО «ИЦ «Европейская Электротехника» произведены платежи 29.12.2017, 02.02.2018, 16.05.2018, 10.07.2018 на общую сумму 17 819 686 руб.
Задолженность Общества перед ООО «ИМПРО» возникла из договора подряда от 17.10.2016 № 41-ПО/16 на выполнение работ по пуско-наладке оборудования объекта: «Газопоршневая электростанция (ГПЭС) с выработкой пара для ТОО КазАзот в городе Актау».
Предусмотренные договором работы ООО «ИМПРО» выполнило и выставило Обществу счета на оплату на общую сумму 56 566,09 евро (счет от 30.11.2016 № 181 со сроком оплаты до 21.12.2016, счет от 30.11.2016 № 181/1 со сроком оплаты до 21.12.2016, счет от 20.12.2016 № 193 со сроком оплаты до 10.01.2017, счет от 21.12.2016 № 197 со сроком оплаты до 10.01.2017). Выставленные подрядчиком счета не были оплачены заказчиком.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2017 по делу № А56-38713/2017 с Общества в пользу ООО «ИМПРО» взысканы 56 566,09 евро задолженности и 677,86 евро процентов в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа, а также 41 149 руб. судебных расходов по государственной пошлине.
ООО «ИМПРО» 28.11.2017 обратилось с заявлением о вступлении в настоящее дело о банкротстве Общества. Денежные средства по исполнительному листу в размере 3 208 477 руб. 72 коп. были перечислены в пользу ООО «ИМПРО» со счета должника 17.01.2018.
Задолженность Общества перед ООО «Росвентиляция» (поставщик) возникла из договора поставки от 02.02.2016 № 355 поставки. Во исполнение своих обязательств по договору ООО «Росвентиляция» произвело поставку товаров Обществу на общую сумму 540 876 руб. 47 коп., что подтверждается товарными накладными от 29.08.2016 № 2396, 29.08.2016 № 2398, 02.09.2016 № 2411, 19.09.2016 № 2422, 03.10.2016 № 2434, 03.10.2016 № 2435, 06.10.2016 № 2444, 28.10.2016 № 2459, 18.11.2016 № 2473, 18.11.2016 № 2472, 24.11.2016 № 2485; универсальными передаточными документами от 14.10.2016 № 2432, 14.10.2016 № 2447. Оплату поставленных товаров Общество в установленный договором срок не произвело.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2017 по делу № А56-45031/2017 с Общества в пользу ООО «Росвентиляция» взыскано 540 876 рублей 47 коп. задолженности, 13 818 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
ООО «Росвентиляция» 13.03.2018 обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о признании Общества несостоятельным. Денежные средства по исполнительному листу в размере 554 694 руб. 47 коп. были перечислены в пользу взыскателя со счета должника 01.06.2018.
Задолженность Общества перед ООО «РСФ «Секвойя» возникла из договора от 06.02.2017 № 1-ПО/17 на выполнение работ по «Обеспечению циркуляционной, охлаждающей водой и отведение воды от стенда», а также «Энергоснабжение системы обогрева» по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2018 по делу № А56-80802/2017 с Общества в пользу ООО «РСФ «Секвойя» взысканы 4 722 655 руб. 98 коп., из них: 4 271 822 руб. 13 коп. основного долга и 450 833 руб. 85 коп. штрафных санкций, а также 46 613 руб. 28 коп. расходов по государственной пошлине и 60 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.
ООО «РСФ «Секвойя» 16.03.2018 обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела о признании несостоятельным Общества. Денежные средства по исполнительному листу на общую сумму 4 722 655 руб. 98 коп. были перечислены в пользу взыскателя со счета должника 19.09.2018 и 21.09.2018.
Задолженность Общества перед ООО «Спецтрансгарант» (экспедитором) возникла в связи с неисполнением Обществом обязательств по договору от 01.12.2016 № 0205/16/СТГ о предоставлении транспортно-экспедиционных услуг. ООО «Спецтрансгарант» надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору, оказав Обществу услуги в период с марта по июль 2017 года, стоимость оказанных услуг составила 32 408 037 руб. 60 коп. Общество частично оплатило оказанные услуги.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2017 (с учетом определения об исправлении опечатки от 06.03.2018) по делу № А40-120547/2017 с Общества в пользу ООО «Спецтрансгарант» взысканы 27 833 974 руб. 59 коп., из них 24 563 337 руб. 60 коп. основного долга, 3 270 637 руб. 59 коп. пеней, а также 136 703 руб. расходов по оплате госпошлины.
ООО «Спецтрансгарант» 20.03.2018 обратилось в рамках настоящего дела с заявлением о признании Общества банкротом. Обществом произведены 04.06.2018 и 10.07.2018 платежи на общую сумму 9 000 000 руб.
Задолженность Общества перед ЗАО «СЭА» (поставщик) возникла из договора поставки от 11.05.2016 № 85/УМТС-16. Поставщик надлежащим образом исполнил обязательства по договору, поставил покупателю товар, который был принят покупателем согласно товарным накладным от 19.09.2016 № 527, 19.09.2016 № 528, 06.10.2016 № 557, 14.10.2016 № 567, вместе с тем покупатель товар в полном объеме не оплатил.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 по делу № А56-4693/2017 иск ЗАО «СЭА» удовлетворен, с Общества в пользу истца взысканы 31 680 578 руб. 40 коп. основного долга, а также 181 402 руб. 89 коп. расходов на оплату государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2017 по делу № А56-4693/2017 отменено, с Общества в пользу ЗАО «СЭА» взысканы 31 680 578 руб. 40 коп. задолженности, а также 181 402 руб. 89 коп. расходов на оплату государственной пошлины.
ЗАО «СЭА» 04.06.2018 обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела о признании несостоятельным Общества. Денежные средства по исполнительному листу были перечислены в пользу взыскателя со счета должника в период с 12.07.2018 по 19.09.2018 на общую сумму 12 369 927 руб. 68 коп.
Задолженность Общества перед ООО «Полипорт» (экспедитор) возникла из договора от 06.09.2016 № 148/УМТС-16 об оказании услуг по организации транспортировки и экспедированию грузов.
ООО «Полипорт» свои обязательства по договору исполнило, оказывало соответствующие транспортно-экспедиционные услуги в период с сентября 2016 года по апрель 2017 года, между тем Обществом обязательства по оплате не исполнены.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2018 по делу № А56-73430/2017 с Общества в пользу ООО «Полипорт» взысканы 6 698 000 руб. задолженности, 1 858 998 руб. неустойки, 66 793 руб. расходов по уплате госпошлины.
ООО «Полипорт» 25.06.2018 обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела о признании несостоятельным Общества. Денежные средства перечислены в пользу взыскателя со счета должника в период с 25.07.2018 по 22.10.2018 на общую сумму 8 623 791 руб.
Задолженность Общества перед ЗАО «ПТО «Атлант» (поставщик) возникла из договора от 21.02.2017 № 38/УМТС-17, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять, а покупатель обязался принимать и оплачивать оборудование. Во исполнение указанного договора поставщик поставил Обществу товар на общую сумму 6 091 844 руб. 40 коп. по товарным накладным от 16.06.2017 № 117-118, 19.07.2017 № 155-156, 24.08.2017 № 184-185, 10.10.2017 № 230-231, однако покупатель обязательства по оплате товара исполнил лишь частично.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.10.2018 по делу № А43-31256/2018 по иску ЗАО «ПТО «Атлант» с Общества взысканы 529 674 руб. 86 коп., в том числе 481 522 руб. 60 коп. задолженности, 48 152 руб. 26 коп. неустойки, а также 13 594 руб. 86 коп. расходов по оплате государственной пошлины.
ЗАО «ПТО «Атлант» 15.01.2019 обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела о признании несостоятельным Общества. Денежные средства по исполнительному листу были перечислены в пользу взыскателя со счета должника 20.02.2019 на общую сумму 543 269 руб. 78 коп.
При рассмотрении настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции на основании материалов дела о банкротстве и пояснений конкурсного управляющего принято во внимание, что Общество в спорный период (конец 2017-2018 гг.) вело хозяйственную деятельность: являлось подрядчиком по действующим контрактам, открывало счета, расплачивалось с контрагентами, в том числе и по сделкам 2017 года.
Иное судом первой инстанции не установлено.
На основании представленного конкурсным управляющим в материалы дела анализа финансового состояния должника судом апелляционной инстанции установлено и подателем кассационной жалобы не поставлено под сомнение, что ответчики являлись основными поставщиками сырья и материалов. В ходе анализа финансового состояния должника были выявлены крупные обороты по счетам с контрагентами-заказчиками, с которыми должник осуществлял реальную хозяйственную деятельность. Из анализа финансового состояния должника следует, что датой осведомленности независимых кредиторов о наличии у Общества признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности является второй квартал 2020 года.
При вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что помимо исполнения обязательств перед ответчиками Общество одновременного погашало обязательства перед иными кредиторами.
Более того, процедура наблюдения была введена в отношении Общества спустя четыре года после совершения оспариваемых платежей.
Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и установленные фактические обстоятельства, связанные с совершением Обществом оспариваемых платежей, верно приняв во внимание, что исполнение обязательств по заключенным с ответчиками договорам производилось Обществом с просрочками, не в полном объеме либо лишь после получения кредиторами исполнительных листов, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что погашение задолженности перед кредиторами после обращения в службу судебных приставов являлось ординарным поведением должника, а списание денежных средств в пользу ответчиков по настоящему обособленному спору в рамках исполнительного производства с учетом названных обстоятельств относится к обычной хозяйственной деятельности должника.
В отсутствие доказательств того, что ответчики являются по отношению к Обществу заинтересованными лицами, суд округа соглашается с выводом апелляционного суда о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности ответчиков о наличии у Общества признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых платежей. Не служат доказательством осведомленности и факты обращения кредиторов с заявлениями о признании Общества несостоятельным (банкротом), поскольку подача заявлений о признании должника несостоятельным может служить основанием для вывода о наличии у него признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лишь в случае, если заявление подано самим должником. В рассматриваемом случае заявления подавались кредиторами, что с учетом установленных фактических обстоятельств, правомерно расценено судом апелляционной инстанции как одна из мер получения задолженности, но не свидетельство несостоятельности или недостаточности имущества должника. При этом судом обоснованно учтены и обороты по счетам Общества, его активы и соотношение размера активов с задолженностью, послужившей основанием для обращения с заявлениями о признании должника банкротом.
При изложенных обстоятельствах суд округа считает соответствующим установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам отказ апелляционного суда в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Довод кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права в связи с выходом суда за пределы апелляционных жалоб, подлежит отклонению по следующим основаниям.
Судом апелляционной инстанции приняты к производству и рассмотрены по существу апелляционные жалобы ООО «ИЦ «Европейская Электротехника», ООО «ИМПРО», ООО «Росвентиляция», ООО «РСФ Секвойя», ЗАО «СЭА» и ООО «Полипорт».
Апелляционная жалоба ООО «Спецтрансгарант» возвращена судом в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.
Вместе с тем ООО «Спецтрансгарант» представило в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, в которых поддержало доводы принятых к производству апелляционных жалоб и просило отменить определение от 29.12.2023 в полном объеме.
Принимая во внимание изложенное, суд округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции правомерно проверил обоснованность определения от 29.12.2023 в полном объеме, обоснованно определив пределы рассмотрения дела с учетом доводов и возражений ООО «Спецтрансгарант», что соответствует положениям части 5 статьи 268 АПК РФ.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А56-79953/2017/сд.9 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Звезда-Энергетика» Авдеева Григория Анатольевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: